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Plan du cours de droit spécial des sociétés.

3ème année de droit, semestre 2.

Partie II – Le droit spécial des sociétés

Titre I : La société anonyme (SA).

Chapitre 1 : La spécificité des règles de constitution de la Société Anonyme.

Chapitre 2 : Les organes de la société anonyme.

Section 1 : L’administration, la direction et la surveillance.
Sous-section 1 : La société anonyme avec conseil d’administration.
Paragraphe 1 : Le conseil d'administration de la société anonyme.

A) L’accès au conseil d'administration de la société anonyme.

1) Les conditions d’accès au conseil d'administration de la société anonyme.

2) La procédure de désignation et la durée des fonctions des administrateurs de la société anonyme..

B) La condition des administrateurs de la société anonyme.

1) Le statut financier des administrateurs de la société anonyme.

2) Le problème du cumul de la fonction d'administrateur d'une société anonyme avec celle de salarié.

C) Les attributions du conseil d’administration de la société anonyme.

1) Les attributions spécifiques traditionnelles du conseil d'administration de la société anonyme.

a) Les cautionnements, avals et garanties

b) Les conventions réglementées.

c) Les conventions courantes et normales.

2) Les attributions nouvelles issues de la loi sur les nouvelles régulations économiques (NRE).

Paragraphe 2 : Le président du conseil d'administration de la société anonyme.

1)  Le statut du président du conseil d'administration de la société anonyme.

2) L’autonomie de la fonction présidentielle.

Paragraphe 3 : Les organes investis de la direction générale de la société anonyme.

A)  Le directeur général.

1) Les pouvoirs du directeur général.

2) Le statut juridique.

B) Les directeurs généraux délégués.

Sous-section 2 : La société anonyme duale.
Paragraphe 1: Le directoire

A) La composition du directoire.

B) Les attributions du directoire.

Paragraphe 2 : Le conseil de surveillance.

A) La composition du conseil de surveillance.

B) Les attributions du conseil de surveillance.

Sous-section 3 :  La responsabilité des dirigeants sociaux.
Paragraphe 1 : La responsabilité civile des dirigeants sociaux.
Paragraphe 2 : La responsabilité pénale des dirigeants sociaux.
Section 2 : Les Assemblées d’actionnaires.
Paragraphe 1 : L’Assemblée Générale ordinaire.

A : Les attributions de l'Assemblée Générale Ordinaire.

B) La tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire.

1) La convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

2) Les délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire.

Paragraphe 2 : L’Assemblée Générale Extraordinaire.

Chapitre 3 : Les incidents de fonctionnement interne.

Section 1 : Le dispositif légal de règlement des conflits internes.
Paragraphe 1 : L’expertise de gestion.

A) Les conditions de recevabilité.

1) Les conditions tenant aux personnes ayant qualité pour agir.

2) Les opérations qui peuvent être expertisées.

B) La procédure de désignation de l’expert.

C) Les résultats de l’expertise.

Paragraphe 2 : L’expertise in futurum (article 145 du nouveau code de procédure civile).
Section 2 : Les modes judiciaires de règlement des conflits. 
Paragraphe 1 : L’administration provisoire.
Paragraphe 2 : Les abus de majorité ou de minorité.

A) L’abus de majorité.

B) L’abus de minorité.

Chapitre 4 : La négociabilité des actions.

Section 1 : Le contenu du principe de négociabilité.
Section 2 : Les atteintes au principe de libre négociabilité des actions.
Paragraphe 1 : La clause d’agrément (article L228-23 du code du commerce).

A) Le domaine d'application de la clause d'agrément.

1) Une clause statutaire.

2) Les actions doivent être nominatives.

3) Les clauses d'agrément interdites.

4) Des clauses désormais possibles entre actionnaires.

B) La procédure d'agrément.

Paragraphe 2 : La clause de préemption.
Paragraphe 3 : La clause d’inaliénabilité.

Titre II : La SARL.

Chapitre 1 : La constitution de la SARL.

Chapitre 2 : La direction de la SARL.

Section 1 : Le statut du gérant de la SARL.
Paragraphe 1 : L’accès aux fonctions de gérant.
Paragraphe 2 : La cessation des fonctions de gérant.
Paragraphe 3 : Le statut fiscal du gérant de la SARL.
Paragraphe 4 : Le statut social du gérant de la SARL.
Section 2 : Les pouvoirs du gérant de la SARL.
Paragraphe 1 : Les pouvoirs du gérant dans l’ordre externe.
Paragraphe 2 : Les pouvoirs du gérant dans l’ordre interne.

Chapitre 3 : Les associés de la SARL.

Section 1 : La participation des associés aux décisions collectives.
Paragraphe 1 : Le droit d’information des associés.
Paragraphe 2 : Le droit de participation des associés aux décisions collectives.

A) La consultation des associés par voie d’assemblée.

B) Les autres modes de consultation des associés.

Section 2 : La cession des parts sociales d'une SARL.
Paragraphe 1 : La cession de parts sociales entre associés.
Paragraphe 2 : La cession de parts sociales entre conjoints, ascendants et descendants.
Paragraphe 3 : La cession de parts sociales à un tiers.

Chapitre 4 : La dissolution de la SARL.

Titre III : Les sociétés de personnes.

Chapitre 1 : La société en nom collectif.

Section 1 : La situation des associés en nom.
Paragraphe 1 : La qualité de commerçant des associés.
Paragraphe 2 : La responsabilité indéfinie et solidaire des associés en nom collectif.
Paragraphe 3 : La prépondérance des qualités personnelles des associés en nom collectif.

A) Le régime des cessions de parts sociales dans la société en nom collectif.

B) La considération de la personne et la survie de la société.

Section 2 : L’organisation interne de la société en nom collectif.
Paragraphe 1 : Le droit des associés de participer aux affaires sociales.
Paragraphe 2 : La gérance de la société en nom collectif.

A) Le statut des gérants de la SNC.

B) Les pouvoirs du ou des gérants de la société en nom collectif.

Titre IV : La Société par Actions Simplifiée (SAS).

Chapitre 1 : La constitution de la SAS.

Section 1 : La constitution de la société par actions simplifiées.
Paragraphe 1 : Les conditions pesant sur les associés de la SAS.
Paragraphe 2 : Les conditions relatives à la société elle-même.
Section 2 : L’accès à la SAS par voie de transformation.

Chapitre 2 : La situation des actionnaires de la SAS.

Section 1 : La maîtrise de l’actionnariat.
Paragraphe 1 : Des actions à négociabilité limitée.

A) La clause d’inaliénabilité.

B) La clause d’agrément général.

C) La clause de suspension des droits non pécuniaires et la clause d’exclusion.

Section 2 : L’exercice des droits collectifs.
Paragraphe 1 : La participation des associés aux décisions collectives.

A) La notion de décision collective.

B) Le régime d’adoption des décisions collectives.

Paragraphe 2 : Le droit de vote.

Chapitre 3 : L’organisation de la direction de la SAS.

Section 1 : Le président de la SAS.
Paragraphe 1 : Le statut.
Paragraphe 2 : Les pouvoirs du président de la SAS.

A) Les pouvoirs du président dans l’ordre externe.

B) Les pouvoirs du président dans l’ordre interne.

Section 2 : Les dirigeants statutaires.

Chapitre 4 : La dissolution de la SAS.

Partie III : Les groupes de sociétés.

Chapitre 1 : La typologie des groupes de sociétés.

Paragraphe 1 : Le contrôle de droit ou de fait.

A) Le contrôle de droit.

B) Le contrôle de fait.

Paragraphe 2 : Le contrôle présumé.
Paragraphe 3 : La notion de contrôle indirect.
Paragraphe 4 : Le mode de constitution des groupes.

Chapitre 2 : Le régime légal des filiales et des participations.

Section 1 : Les obligations d’information et de notification sur les participations.
Section 2 : La réglementation des participations réciproques et de l’autocontrôle.
Paragraphe 1 : Les participations croisées.

A) Les participations réciproques prohibées.

B) Les participations autorisées.

Paragraphe 2 : La réglementation de l’autocontrôle.

Chapitre 3 : Les relations patrimoniales au sein du groupe.

Section 1 : Les prêts et avances entre les sociétés d’un même groupe.
Paragraphe 1 : Les conditions de validité des opérations de financement interne (intra-groupes).

A) L’existence d’un groupe.

B) Le respect du droit des sociétés.

Paragraphe 2 : Les moyens d’élaboration d’une trésorerie centralisée.

A) La centralisation de trésorerie sur une base conventionnelle.

B) La centralisation par l’élaboration d’une structure juridique.

Section 2 : Les sûretés consenties entre sociétés d’un même groupe.

Paragraphe 1 : Les conditions de validité des sûretés.

A) Le principe de respect du principe de spécialité.

B) Le respect de la réglementation spécifique aux garanties accordées, consenties aux sociétés anonymes (SA).

a) Les organes compétents.

b) La procédure de contrôle des conventions réglementées.

Paragraphe 2 : Le cas des lettres d’intention.

A) La nature juridique et la typologie des lettres d’intention.

B) Le régime juridique des lettres d’intention.

Chapitre 4 : La protection des intérêts particuliers.

Section 1 : La protection du patrimoine de la personne morale membre d’un groupe.
Section 2 : La protection des intérêts des associés minoritaires.
Section 3 : La prise en compte des intérêts des créanciers.
Paragraphe 1 : La mise en cause de la responsabilité de la société mère en dehors du cadre des procédures collectives.

A) La théorie de l’apparence.

B) Le recours à la théorie de la fictivité.

Paragraphe 2 : La mise en cause de la société mère dans le cadre de la procédure collective.

A) Le recours à la théorie de la confusion des patrimoines.

B) L’action en comblement de passif.

C) L’obligation aux dettes sociales.

Chapitre 5 : Les fusions.

Section I : Les principes généraux applicables aux fusions.
Paragraphe 1 : La dissolution de la société absorbée.
Paragraphe 2 : La transmission universelle de patrimoine.

A) La transmission du patrimoine.

B) L’exigence de formalités propres à certains biens.

C) La question du sort des contrats conclus intuitu personae.

Paragraphe 3 : L’échange des droits sociaux.
Section 2 :  Le processus de réalisation de la fusion.
Paragraphe 1 : L’organe décisionnel.
Paragraphe 2 : Les personnes qui élaborent le projet de fusion.
Paragraphe 3 : La date d'effet de la fusion.
Paragraphe 4 : L'annulation de l'opération de fusion.
Paragraphe 5 : Le problème se pose de savoir si les créanciers peuvent  empêcher la réalisation de l’opération de fusion.
Paragraphe 6 : Le sort des dirigeants sociaux.

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